刘备的大军驻扎在一条河流附近，营寨四周用两丈高的木栅栏的围住，那些运粮的车子，做成刀车，围成一圈，把辎重放在中间，他们还营帐的外面挖壕沟、设拒马阵、鹿角、挖陷坑等。临近战场，巡逻地士兵也增加了很多，就连瞭望塔和箭台，也修建了五六个。
赵云带领着骑兵，马口含衔、蹄裹布，悄悄地摸到了刘备大营附近，他们没有着急进攻，而是等到了凌晨两三点左右，这是人类最困乏你的时刻。赵云趁着刘备军换岗的时刻，命令士兵把木栅栏拔起，清理了外围地壕沟、拒马阵、鹿角和陷坑，大军向敌营发射了一通火箭后，骑兵们发动了冲锋。
刘备的大营燃烧了起来，火光照亮了大地，由于刘备的军队大多数人都是新兵，从来没有碰见过这种经历，一个个丢下了兵器，抱头鼠逃，以至于很多的将领找不到自己的士兵。青州军这个时候又冲杀了过来，刘备的军队更加地慌乱，拥挤在一起，很多的士兵被践踏至死，也有些士兵为了争夺逃命地出口，拔出了刀，挥向自己的同袍。
紧要关头，关羽让部属竖起了自己的帅旗，很多地士兵看到了帅旗，慢慢的向这边靠拢，短时间内收拢了三千多人，关羽立刻布置了防守阵型，边抵抗着青州军的屠杀，边继续收拢败兵，往回撤退。
青州的骑兵军事素质本来就比刘备部的士兵高，又占有马匹的优势，又是发动突然袭击，刘备军根本抵挡不住，败局已定。经过一夜的大战过后，刘备的四万多兵马，跟随他逃出生天的不足六千人，此刻的刘备欲哭无泪，悔不该没有听取谋士陈群的意见，放弃兖州这个四战之地，拿下豫州作为起家的资本。
刘备在东郡一年多的时间，他打着中山靖王的后代地幌子，拿出来了礼贤下士地样子，着实吸引了不少的文臣猛将，文有简雍、许靖、伊籍、陈群等人；武有廖化、吴班、周仓、刘式、冯习、关羽、张飞等人。
刘备经此一败，虽然损失了四万大军，着实伤筋动骨，但买来了教训，刻骨铭心，让他知道了人才的重要性，更深刻地认识到与众诸侯之间的差距，回去后他卧薪尝胆，力图发展霸业，尽管仍然败在了邢道荣的手中，可他是邢道荣一生中最强大的劲敌。
泰山郡的攻克、刘备军的败走，大军接连攻克了兖州的东郡、济阴郡、济北国、陈留国和任城国、等郡国后，兵锋直指被吕布趁火打劫占领了的东平郡。刘备部撤出兖州后，咽不下心中的气，听取了陈群的建议，割让东平给吕布，让他与青州军两虎相斗，自己吃渔翁之利。
吕布是个有便宜就占的主，他才不管对手是谁，只要对他有利可图的事情，他都敢干。何况，东平郡交通便利，又与司州、冀州、豫州接壤，战略地位十分重要，占领了东平北可威胁冀州，南部可威迫豫州，西方可挟制住司州的咽喉。
吕布占领地司州，连年的战争、灾荒，又被董卓西迁了不少的百姓，致使司州人口锐减，原来六七百万人的京畿地区，现在还不到百万。吕布在司州强行扩军4万人，麾下的士兵达到了九万多人，文有陈宫辅佐，武有高顺、曹性、魏绪、宋宪等一批猛将，但是其手中没有善内政的人才，对治内百姓横赋暴敛，百姓们更加的穷苦撩到，到处都是怨声载道，小规模的暴乱与起义层出不穷，吕布也不得不抽出时间和精力应付这些事情。